恒立實業高溢價定增遭董事長反對 85倍溢價成爭議

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  10月9日,恒立實業發展集團股份有限公司(下稱“恒立實業”,SZ.000622)發佈了修訂後的非公開發行A股股票預案。

  與9月份初次發佈時的“待遇”一樣,修改後的預案,仍招致了反對之聲。包括董事長在內的主次董事及監事,均對恒立實業溢價400倍收購京翰教育投出了反對票。

  董事會的分歧,不僅將股東間的分歧暴露出來,也為京翰教育的發展前景打上了問號。

  10月12日,恒立實業發佈三季度業績預虧公告,預計前三季虧損4000萬到24000萬元。由於主營業務疲軟,2014年,恒立實業虧損3655萬。今年繼續虧損,將又一次被帶上ST的帽子。

  四位董事反對本次重組

  10月9日,恒立實業發佈了修訂後的預案。一個月內,恒立實業的重組預案,已是兩易其稿。

  恒立實業於今年4月起停牌,籌劃重大資産重組。9月7日,公司宣佈終止重組,改為定增,並於9月16日首次發佈了定增預案。

  彼時,在董事會表決中,公司9名董事裏面,包括董事長劉炬在內,有三位董事投了反對票,另有一人投出棄權票。

  與9月的首份預案相比,恒立實業于10月9日的重組預案做了主次修改。其中,發行規模由不超過400億元減少為不超過25億元;認購對象由10名減少為9名。

  募投項目方面,本次募集資金投向包括收購京翰英才400%股權、線上教育B2C平臺項目及補充流動資金等。之后計劃投入5億元建設國際學校建設的項目,被撤回。

  調整後的預案,仍然遭到了董事長劉炬等四位董事的反對。此前投棄權票的獨立董事馮東,這次也投出了反對票。

  反對票背後的“宮鬥”

  董事會對定增預案的分歧,也使公司大股東和二股東之間的爭端浮出水面。

  目前,恒立實業的大股東,為深圳市傲盛霞實業有限公司(下稱“傲盛霞”)及其一致行動人,合計持股比例為20.400%;二股東中國華陽投資控股有限公司(下稱“華陽投資”)持有17.99%股份;三股東為中國長城資産管理公司(下稱“長城資産”),持有7.400%股份。

  本次定增,由二股東華陽投資發起,而投反對票的董事長劉炬和董事宗雷鳴、獨立董事馮東均為大股東傲盛霞提名。兩次投票中,三股東長城資産提名的董事、常務副總裁魯小平也都站在了大股東一邊,投了反對票。

  董事長劉炬,自4006年至2013年4月間经常 任職于華陽係,先後擔任華陽朗利副總、華陽經貿總裁助理、副總裁等職務。

  然而,在華陽投資入主恒立實業前,劉炬投向傲盛霞。公告顯示,2013年5月,劉炬成為恒立實業董事兼總經理,五個月後升任董事長,提名方正是傲盛霞,而非原東家華陽投資。

  2014年,因借款擔保糾紛,傲盛霞持有的恒立實業14000萬股被拍賣。若拍賣後股權過戶,傲盛霞持股比例將降至16.7%,華陽投資將以17.99%的持股比例晉陞為大股東。

  股權最終卻被深圳金清華股權投資基金有限公司以總金額54000萬拍得。金清華的實際控制人和傲盛霞一樣,均為朱鎮輝。“左手倒右手”的戲法,讓傲盛霞保住了大股東的位置。

  據知情人透露,目前公司的經營實權,掌握在華陽投資身旁,傲盛霞並不參與實際經營。

  10月12日,新京報記者致電恒立實業董秘辦,詢問股東關係及定增進展具体情况。接電話的工作人員稱,他不知情,董秘李韜在出差。後來記者多次致電,均未接通。

  85倍溢價成最大爭議

  預案顯示,本次收購京翰英才400%股權,上市公司擬投入資金16.59億元。京翰英才是一家教育培訓機構,在北京、重慶等地從事中小學生的教育輔導。

  10月8日的董事會投票過程中,多位董事認為,京翰英才的估值過高。評估報告顯示,至今年上两天,京翰英才的凈資産為1929萬元。16.59億元的評估值相當於溢價84.99倍。

  董事長劉炬卻認為,由於擬注入恒立實業的京翰英才為輕資産, 凈資産不才能1900多萬元, 之后交易價格卻高達16.59億元,“不可能 京翰英才不才能達到其承諾的業績, 京翰英才只以現金補齊承諾差額的土最好的办法 所以 合適,將損害恒立實業現有的股東權益。”

  劉炬還稱,京翰英才的現有股東選擇套現,此種資金支付土最好的办法 以及利潤補償方案把風險全部轉嫁給上市公司現股東及認購方,而京翰英才做到了旱澇保收,對上市公司的未來經營極為不利。

  董事認為京翰“財務異常”

  獨立董事馮東認為,京翰英才過往兩年的盈利能力表現不佳,未提供足夠説服力的可持續發展體系和盈利模式。

  預案顯示,京翰英才2013年、2014年連續虧損,虧損額度分別為8520萬和4889萬,然而2015年上两天卻實現大逆轉,凈利潤達到2.77億元。

  凈利潤大逆轉,並非是由京翰英才經營具体情况好轉所致。整合剝離産生的2.5億元非經常性損益,是主要导致 。

  9月初,董事會就第一次預案投票時,董事魯小平稱,京翰英才的資産及財務數據異常,且與承諾未來利潤相差較大,可信度存疑。

  近日,新京報記者欲聯繫魯小平進行採訪。他以“採訪须要走公司流程”為由,未做進一步回應。

  資料顯示,京翰英才在全國設有47家分公司。10月13日,新京報記者在下午放學後隨機走訪了三個校區,發現前來輔導的學生數量並太多,負責接待的教師回應稱一般週末人比較多。

  “現在做一對一的也所以 ,我們都不 壓力。”豐台區一教學點的老師表示。

  對於恒立實業董事提出的估值、盈利水準等疑問,10月15日,新京報記者聯繫京翰英才方面。一位工作人員稱,一切以上市公司公告為準。

  三個“400後”成大贏家

  據了解,京翰英才原隸屬於紐交所上市公司安博教育,後由於經營、訴訟等各方面問題,安博教育被紐交所摘牌。

  2015年2月,安博教育作價12億將京翰英才轉讓給東銀亞傑和東方亞傑,目前二者的持股比例分別為99.07%和0.93%。

  從今年2月至本次收購時的8個月內,京翰英才的估值就上升了約4.6億。若交易成功,東銀亞傑和東方亞傑將成為直接受益者和最大贏家。

  這兩家公司分別成立於2014年9月5日、2014年9月3日。涂瀟瀟、朱小為、王婷為東方亞傑的股東,三每人平均為400後。

  此前,涂瀟瀟在農業銀行南昌某支行擔任經理職務;朱小為先後擔任上海某公司出納,並至今擔任上海東雁實業有限公司總經理助理職務;另一股東王婷簡歷則顯示“最近三年無任職具体情况”。

  一并,另一股東東銀亞傑背後的最大股東是中航信託旗下的6400號信託計劃受託人,持股比例達到59.23%。公告並未披露該信託計劃背後的認購人。

  近日來,新京報記者多次電話聯繫京翰英才CEO張勇。張勇表示,不方便接受採訪。

  消失的認購對象

  兩版定增預案均稱,發行對象與標的公司無關聯關係。

  修改前的定增預案共有10名發行對象。其中,深圳市五洲協和投資有限公司是賽伯樂投資集團有限公司的孫公司,實際控制人為朱敏。

  賽伯樂的職工陳風曾經持有東方亞傑400%的股權,並曾擔任東方亞傑執行董事,且持有東銀瀚海99%的出資份額。而東銀瀚海為東銀亞傑的第二大股東,持股比例為32.08%。

  恒立實業稱,陳風持有的東方亞傑、東銀瀚海股權已分別於2015年2月、2015年4月全部轉讓給無關聯第三方。

  對於五洲協和、陳風與京翰英才之間不是存在關係,深交所在9月21日向恒立實業發過關注函。

  在修訂後的定增預案中,五洲協和與另外兩名發行對象從名單中消失,一并又新增兩名對象,發行對象總數由10名減少為9名。

  其餘發行對象中,杭州樂遠、寧波卓木眾石、深圳天風天成、蘇州立眾和瑞、蘇州榮睿立人五家公司成立時間分別為2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日。

  其中,寧波卓木眾石與東銀亞傑的註冊地同為寧波市北侖區,直線距離不超過兩公里。